Ein Management-Buyout von Toyota Industries in Höhe von 33 Mrd. USD entfacht scharfe Kritik an Japans Corporate-Governance-Kultur. Die Asian Corporate Governance Association (ACGA), ein Zusammenschluss globaler Investoren mit einem verwalteten Vermögen von über 40 Bio. USD, sprach am Donnerstag von einem „Lehrstück in Intransparenz“.
Im Zentrum des Protests steht das Übernahmeangebot von 16.300 Yen je Aktie – rund 113 USD – initiiert von Toyota Fudosan und Akio Toyoda, Vorstandsvorsitzender von Toyota Motor. Der Aufschlag gegenüber dem Kurs vor Bekanntwerden des Deals liegt bei lediglich 23 Prozent. Das ist deutlich unter dem japanischen Buyout-Durchschnitt von 44 Prozent.
Kritik entzündet sich an der Rolle des Prüfungsausschusses, der laut ACGA weder unabhängig genug noch hinreichend standhaft gewesen sei. „Nach internationalen Standards ist der Ablauf der Deal-Verhandlungen ein Musterbeispiel für Intransparenz“, so ACGA-Analystin Anuja Agarwal. Die geplante Transaktion, so die Einschätzung vieler institutioneller Investoren, gefährde den seit Jahren vorangetriebenen Reformpfad in Japan.
Die Regierung in Tokio und die Börse bemühen sich seit über einem Jahrzehnt um eine Stärkung der Aktionärsrechte – etwa durch die Einführung unabhängiger Aufsichtsräte. Dennoch sehen viele Anleger den Buyout als Rückschritt, insbesondere im Hinblick auf den Schutz von Minderheitsaktionären.
Internationale Investoren wie Mondrian Investment Partners werfen Toyota Industries vor, bei der Bewertung auf fragwürdige Bewertungsmethoden gesetzt zu haben. Die herangezogenen Berater – SMBC Nikko und Mitsubishi UFJ Morgan Stanley – hätten eine zu niedrige Bewertung rechtfertigen wollen, so der Vorwurf. Beide Institute wollten sich auf Anfrage nicht äußern.
Kritisch wird auch gewertet, dass Toyoda selbst 1 Mrd. Yen in den Deal einbringt und künftig 0,5 Prozent des Unternehmens halten wird. Zwar betont er, dies diene dem langfristigen Wachstum des Unternehmens, das unter anderem Gabelstapler, Autokomponenten und Webmaschinen produziert – doch Anleger wittern eine Machtausweitung.
Für ein Zustandekommen des Deals müssen mindestens 42 Prozent der Aktien angedient werden. Allerdings gelten innerhalb des Toyota-Konzerns agierende Unternehmen wie Denso, Aisin oder Toyota Tsusho, die zusammen 12,2 Prozent halten, laut Unternehmen als „unabhängige Minderheitsaktionäre“. Die ACGA spricht in diesem Zusammenhang vom „vielleicht schwerwiegendsten Governance-Versagen“ in der gesamten Transaktion.
Toyota Motor selbst lehnte eine Stellungnahme ab. Toyota Industries verweist auf externe Gutachten zur Fairness des Angebots. Doch die Kritik bleibt – und mit ihr der Zweifel, ob Japans Governance-Reformen tatsächlich tief genug greifen.
